Apport-cession et article 150-0 B ter : les règles applicables depuis le 21 février 2026

L'apport de titres à une société est une cession : il dégage une plus-value égale à la différence entre la valeur d'apport et le prix d'acquisition des titres. Lorsque la société qui reçoit l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, cette plus-value est placée de plein droit en report d'imposition. Elle est déclarée, son montant est figé, mais l'impôt n'est pas réclamé.

Lorsque l'apporteur ne contrôle pas la société, l'apport relève du sursis d'imposition de l'article 150-0 B : l'opération est traitée comme intercalaire : aucune plus-value n'est constatée ni déclarée l'année de l'apport, et il n'existe pas d'obligation de réinvestissement. L'impôt n'est pas effacé : lors de la vente des titres reçus, la plus-value est calculée à partir du prix d'acquisition des titres apportés. Le contrôle s'apprécie en tenant compte des titres détenus par le conjoint ou le partenaire de PACS, les ascendants, les descendants et les frères et sœurs. Une soulte reste possible dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; elle est imposée l'année de l'apport.

• Apport de titres et commissaire aux apports

Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans, elle peut ensuite les vendre sans condition : le report se poursuit. Si elle les vend avant, le report prend fin, sauf si elle s'engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans à compter de celle-ci. La base est le prix de vente, net des frais de cession, et non la plus-value.

Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding. Le non-respect du quota, du délai ou de la durée de conservation met fin au report : l'impôt devient exigible, majoré de l'intérêt de retard décompté depuis la date de l'apport. Si un complément de prix est perçu, le seuil de 70 % s'apprécie sur le prix augmenté de ce complément.

• Faut-il une holding avant de vendre ?

Quatre formes de réinvestissement sont admises : le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité éligible exercée par la holding ; l'acquisition de titres donnant le contrôle d'une société qui exerce une telle activité ; la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles ou de leurs holdings ; la souscription de parts de certains fonds de capital-investissement, qui doivent appeler les sommes dans les cinq ans et respecter un quota d'investissement de 75 %.

Depuis la loi de finances pour 2026, les activités éligibles sont définies par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI, qui écarte notamment les activités financières, les activités immobilières et la construction d'immeubles en vue de la vente ou de la location. La location nue ou meublée, la promotion immobilière et l'activité de marchand de biens ne constituent donc pas un remploi. Les immeubles nécessaires à l'exploitation d'une activité éligible restent admis. La gestion d'un portefeuille de titres n'est pas un remploi.

• Structurer une opération immobilière

Le report expire lorsque les titres de la holding reçus en échange de l'apport sont cédés, rachetés, remboursés ou annulés. Vendre la holding rend donc l'impôt exigible. Le transfert du domicile fiscal hors de France a le même effet, sous réserve des règles propres à ce cas. L'impôt est alors calculé selon les règles d'assiette et de taux de l'année de l'apport.

En cas de donation des titres de la holding, la plus-value en report est transférée au donataire lorsqu'il contrôle la société. Elle est définitivement exonérée s'il conserve les titres six ans, ou onze ans lorsque le réinvestissement a été réalisé dans des parts de fonds (durées issues de la loi de finances pour 2026, applicables lorsque la holding cède les titres apportés à compter du 21 février 2026), et si la holding n'a pas elle-même cédé les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir. S'il vend avant, il est imposé sur la plus-value à la place du donateur.

• Holding animatrice et pacte Dutreil

La loi organise elle-même la vente rapide suivie d'un réinvestissement : le calendrier ne crée pas, à lui seul, de risque. Le risque naît de l'absence de substance. Un remploi de façade, ou une soulte versée sans autre raison que de sortir des liquidités en franchise d'impôt, peuvent être remis en cause sur le terrain de l'abus de droit. Un actif mis à la disposition de l'associé ne compte pas comme réinvestissement. Le Conseil d'État l'a admis pour une soulte, le 29 septembre 2023, tout en écartant l'abus lorsque la somme poursuit un objectif autre que fiscal.

Le dossier se prépare donc avant l'apport : objectif économique écrit, valeur d'apport justifiée, plan de réinvestissement réaliste. Les actes et l'analyse du risque relèvent de votre avocat ; le cabinet fournit les chiffres et le suivi.

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026, contient un article 5 qui mettrait fin au report d'imposition en cas de transmission à titre gratuit des titres de la holding, par donation ou par succession : l'impôt deviendrait exigible, avec une possibilité de paiement échelonné sur cinq ans. Le texte du Gouvernement vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.

Ce projet n'est pas adopté. L'Assemblée nationale a rejeté la première partie du projet de loi le 4 novembre 2026 ; au 10 novembre 2026, le dossier législatif publié par le Sénat ne mentionne encore aucune étape devant cette assemblée. Les règles décrites ici sont celles en vigueur au 11 novembre 2026. Une donation de titres de holding réalisée depuis le 1er octobre 2026, ou envisagée, doit être examinée avec cette réserve.

La plus-value d'apport est calculée et déclarée l'année de l'apport sur la déclaration n° 2074-I, et son montant reporté sur la déclaration de revenus. Chaque année ensuite, l'apporteur mentionne dans sa déclaration de revenus le montant des plus-values dont le report est maintenu.

En cas de cession dans les trois ans, la holding joint à sa déclaration de résultat une attestation relative au réinvestissement. Ces documents se préparent avec les comptes annuels : l'oubli d'une année se rattrape mal.