Faut-il créer une holding avant de vendre sa société ?

Si la holding détient les titres depuis plus de trois ans au jour de la vente, elle peut les céder sans obligation de réinvestissement : le report d'imposition de la plus-value d'apport se poursuit. La holding dispose alors librement du prix pour investir, y compris dans des actifs que le réinvestissement obligatoire exclut.

Ce délai fait de la holding un outil d'anticipation. Créée pour d'autres raisons, remonter des dividendes, racheter une société, organiser un groupe, elle se trouve en place le jour où une vente se présente.

• Créer une holding

L'apport reste possible, et la loi prévoit expressément la vente rapide. Mais le report ne se maintient que si la holding réinvestit au moins 70 % du prix, dans les trois ans, dans une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, puis conserve ces investissements cinq ans. L'immobilier locatif, la promotion et les placements financiers ne comptent pas.

La question à se poser est donc concrète : avez-vous un projet d'entreprise pour 70 % du prix ? Reprise d'une société, création d'une activité, entrée au capital de PME. Sans projet identifié, le report prendra fin et l'impôt sera dû avec l'intérêt de retard, alors que l'argent sera dans la holding.

• Apport-cession : article 150-0 B ter

Aucun texte n'interdit d'apporter ses titres à une holding alors qu'un acquéreur est identifié. Deux précautions s'imposent toutefois. La valeur d'apport doit être cohérente avec le prix négocié : si le prix de vente dépasse la valeur d'apport, la différence est une plus-value réalisée par la holding, imposable à l'impôt sur les sociétés ; si la valeur d'apport dépasse le prix, la plus-value placée en report a été surestimée.

Ensuite, l'opération doit avoir une réalité économique : une holding créée la veille de la vente, sans projet de réinvestissement, puis vidée de sa trésorerie vers son associé, s'expose à la procédure de l'abus de droit. À ce stade, le dossier se monte avec votre avocat, et le calendrier de la cession doit laisser le temps de réaliser l'apport en bonne forme.

• Apport de titres et commissaire aux apports

La vente directe convient à celui qui veut disposer du prix : l'impôt est payé une fois, le solde est libre. Le dirigeant qui part à la retraite peut, sous conditions, bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031. Cet abattement vise la plus-value réalisée par le dirigeant lui-même, non celle que réalise sa holding ; il ne se cumule pas avec l'abattement pour durée de détention.

La donation de titres aux enfants avant la vente efface la plus-value sur les titres donnés : les enfants vendent des titres dont le prix de revient est la valeur retenue dans la donation. Elle donne lieu à des droits de donation, doit intervenir avant que la vente soit définitive, donc avant la levée des conditions suspensives d'une promesse, et suppose que le donateur se dépouille réellement : le Conseil d'État regarde la donation comme fictive lorsque le donateur récupère tout ou partie du prix. Ces voies se combinent : une partie des titres apportée, une autre donnée, une autre vendue en direct.

• Céder son entreprise
• Holding animatrice et pacte Dutreil

Un chiffrage utile ne compare pas seulement l'impôt de l'année. Il compare, sur plusieurs années, ce que vous possédez dans chaque scénario : capital disponible pour investir, impôt différé qui reste dû, coût annuel de la holding, imposition des sommes que vous prélèverez pour vivre.

Il intègre aussi ce que vous comptez faire après la vente. Un dirigeant qui reprend une entreprise n'a pas la même réponse qu'un dirigeant qui arrête son activité. C'est pourquoi la décision se prend avant la négociation, et non pendant.