Apport de titres à une holding : évaluation et commissaire aux apports

Dans une SARL, les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports. Les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas y recourir lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret, 30 000 €, et que la valeur totale des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire n'excède pas la moitié du capital.

La SAS suit les mêmes règles : ses futurs associés peuvent écarter le commissaire aux apports dans les mêmes conditions. En pratique, des titres de société d'exploitation valent presque toujours plus de 30 000 € et constituent l'essentiel du capital de la holding : le commissaire est alors nécessaire.

• Créer une holding

Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux. Il est désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par une décision de justice.

Dans les sociétés par actions, il est soumis aux incompatibilités prévues pour les commissaires aux comptes. Sa mission est d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports : il ne fixe pas cette valeur à la place des associés, il dit si celle qu'ils ont retenue n'est pas surévaluée.

La valeur d'apport est proposée par les apporteurs, sur la base d'une évaluation. Celle-ci croise plusieurs méthodes : valeur du patrimoine de la société, capacité bénéficiaire, flux de trésorerie attendus, comparaison avec des transactions récentes. L'administration fiscale a publié le 30 juin 2026 une nouvelle édition de son guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, qui sert de référence à ses services.

Le commissaire aux apports examine cette évaluation, les comptes de la société, ses prévisions et les hypothèses retenues, puis établit son rapport. Un dossier d'évaluation complet et documenté raccourcit sa mission.

• Évaluation d'entreprise

Une valeur surévaluée engage la responsabilité des associés à l'égard des tiers lorsqu'elle n'a pas été validée par un commissaire aux apports. Elle majore aussi la plus-value placée en report, donc l'impôt qui sera dû à terme.

Une valeur sous-évaluée n'est pas plus prudente. Elle réduit le prix de revient des titres dans la holding et augmente d'autant sa plus-value imposable si elle les revend. Le Conseil d'État a jugé, le 9 mai 2018, que lorsqu'un apport est consenti à une valeur volontairement minorée qui dissimule une libéralité, l'administration peut corriger la valeur d'origine des titres inscrits à l'actif de la société bénéficiaire.

• Apport-cession : article 150-0 B ter

L'opération suit un ordre fixe. Le délai total dépend de la date des derniers comptes de la société apportée et de la disponibilité du commissaire aux apports.

• Comptes récents de la société dont les titres sont apportés
• Évaluation des titres et proposition d'une valeur d'apport
• Désignation du commissaire aux apports à l'unanimité des futurs associés
• Projet de traité d'apport et de statuts, rédigés par votre avocat
• Rapport du commissaire aux apports, annexé aux statuts
• Signature, annonce légale, immatriculation de la holding
• Inscription du transfert des titres dans les registres de la société apportée

L'expert-comptable de la société établit les comptes qui servent de base, évalue les titres, répond aux questions du commissaire aux apports et chiffre les conséquences fiscales de la valeur retenue. Après l'apport, il enregistre les titres dans les comptes de la holding et suit le report d'imposition.

L'évaluation et son contrôle sont deux missions différentes : l'une propose une valeur, l'autre l'apprécie sous sa responsabilité.

• Expert-comptable holding à Montpellier