Management fees entre holding et filiales : une prestation, un prix, des preuves

Une charge n'est déductible que si elle correspond à une dépense engagée dans l'intérêt de l'entreprise et appuyée de justifications suffisantes. Pour des management fees, la filiale doit pouvoir montrer ce que la holding a fait pour elle : comptes rendus de comités, tableaux de bord, notes, échanges datés, travaux de comptabilité ou de paie.

La holding doit disposer des moyens de rendre le service : des salariés, un dirigeant actif, des outils. Une holding sans personnel ni moyens qui facture des prestations importantes conduit le vérificateur à demander qui a fait le travail.

• Holding animatrice et pacte Dutreil

Le dirigeant d'une filiale lui doit la direction générale au titre de son mandat. La Cour de cassation a approuvé, le 14 septembre 2010 puis le 23 octobre 2012, l'annulation de conventions par lesquelles une société payait une autre société pour des prestations qui faisaient double emploi avec les fonctions de son directeur général : la convention était dépourvue de cause, les obligations de la société étant sans contrepartie réelle. Ces deux arrêts concernent des sociétés dotées d'un conseil d'administration.

Sur le plan fiscal, le Conseil d'État a jugé le 4 octobre 2023 qu'une telle convention ne relève pas, par elle-même, d'une gestion anormale lorsque la société établit que ses organes ont entendu rémunérer ainsi, indirectement, son dirigeant. La charge peut donc être admise alors même que la convention reste fragile en droit des sociétés. La précaution est de structure : des services identifiés, distincts de la direction générale, et une rémunération du mandat fixée par l'organe compétent. Ce point se traite avec votre avocat.

• Rémunération du dirigeant

Le prix doit correspondre à la valeur du service. La méthode la plus défendable part des coûts réellement supportés par la holding pour rendre les prestations, auxquels s'ajoute une marge raisonnable, le tout réparti entre les filiales selon une clé cohérente avec le service : chiffre d'affaires, effectif, temps passé.

Un forfait rond, identique d'une année à l'autre, sans lien avec les moyens engagés, est le premier indice relevé lors d'un contrôle. La méthode s'écrit dans la convention, s'applique telle qu'elle est écrite et se révise quand le périmètre du groupe change.

La convention décrit les prestations, la méthode de prix, la périodicité de facturation et les conditions de révision. Elle est signée avant le début des prestations, et non rédigée après coup pour justifier des factures.

Conclue entre une filiale et la holding qui en est l'associée, la convention relève en principe de la procédure des conventions réglementées prévue pour la forme de chaque société. En SAS, cette procédure ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. La rédaction revient à votre avocat ; le cabinet fournit la méthode de prix et les chiffres.

• Convention de trésorerie

Une holding qui se borne à détenir des titres n'est pas assujettie à la TVA et ne récupère pas celle qui grève ses frais. Une holding qui rend à ses filiales des services soumis à la TVA devient assujettie pour cette activité et peut déduire la TVA de ses dépenses qui s'y rattachent.

La perception de dividendes, hors du champ de la TVA, ne réduit pas par elle-même ce droit : les dividendes sont exclus du calcul. Si la holding rend des services taxables à toutes ses filiales, la TVA sur ses frais généraux est en principe déductible en totalité. Elle ne l'est qu'en partie, selon une clé de répartition, lorsque la holding détient aussi des participations dans des sociétés qu'elle ne gère pas ou réalise des opérations qui n'ouvrent pas droit à déduction. Les frais d'acquisition de titres font l'objet de règles propres, à examiner avant l'opération.

Le dossier se constitue au fil de l'année. Il doit permettre, plusieurs années après, de répondre à trois questions : qu'a fait la holding, pour quelle filiale, et comment le prix a-t-il été calculé.

• La convention signée et les décisions d'approbation
• Le calcul annuel du prix : coûts retenus, marge, clé de répartition
• Les contrats de travail et fiches de fonction du personnel de la holding
• Un relevé du temps passé par filiale, même simplifié
• Les livrables : tableaux de bord, budgets, notes, comptes rendus de comités
• Les factures, établies selon la périodicité prévue
• Les justificatifs de paiement
• Le procès-verbal fixant la rémunération du mandat social dans chaque société