Management packages : le BOFiP du 15 octobre 2026 en clair

L'article 163 bis H du CGI, créé par l'article 93 de la loi de finances pour 2025, fixe l'imposition du gain qu'un salarié ou un dirigeant réalise sur des titres acquis ou souscrits en contrepartie de ses fonctions. Le principe est le suivant : le gain est imposé comme une plus-value de cession de valeurs mobilières dans une limite fixée par la loi ; au-delà, il est imposé comme un salaire.

L'article 24 de la loi de finances pour 2026 a complété le texte. L'administration a publié ses commentaires au BOFiP le 15 octobre 2026 (BOI-RSA-ES-20-60), à la place de la version du 23 juillet 2025. Les paragraphes cités ci-dessous sont ceux de ce document.

Le régime s'applique aux titres cédés, convertis, échangés ou mis en location à compter du 15 février 2025 (§ 20).

Sont visés les actions ordinaires ou de préférence, les bons de souscription d'actions, les obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que les actions issues d'attributions gratuites, d'options sur titres ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (§ 50 à 70). Les titres de créance simples ne le sont pas (§ 80).

Le gain doit être acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant (§ 160). Ne relèvent pas de ce régime, parce qu'ils ont leurs règles propres, le gain d'acquisition des actions gratuites, le gain de levée d'option et le gain d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (§ 210 à 225).

Pour que la fraction du gain comprise dans la limite soit imposée comme une plus-value :

• les titres présentent un risque de perte du prix payé ; une garantie de rachat au moins égale au prix d'acquisition fait échec à la condition (§ 90 à 110) ;
• ils ont été détenus au moins deux ans, de date à date depuis leur acquisition ou leur souscription (§ 120). Les titres issus d'actions gratuites, d'options ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont dispensés de ce délai (§ 130).

La limite est égale à trois fois la valeur des titres à leur date d'acquisition, multipliée par la performance financière de la société de référence, moins cette même valeur d'acquisition (§ 250). La performance financière est le rapport entre la valeur réelle de la société à la date de la cession et sa valeur réelle à la date de l'acquisition (§ 330).

Exemple. Un dirigeant achète des actions pour 100 000 € et les cède cinq ans plus tard pour 900 000 €. Sur la période, la valeur réelle de la société a doublé.

Les chiffres sont donnés à titre d'illustration et ne correspondent à aucun dossier réel. Le calcul dépend de la valeur de la société aux deux dates : l'évaluation faite à l'entrée au capital devient une pièce fiscale, à conserver.

La fraction comprise dans la limite relève du régime des plus-values mobilières et des prélèvements sociaux sur les revenus du capital (§ 420).

La fraction excédentaire est imposée selon les règles des traitements et salaires. Elle supporte une contribution salariale spécifique de 10 %, prévue à l'article L. 137-42 du code de la sécurité sociale, sans cotisation patronale (§ 430).

Lorsque les titres sont apportés ou échangés dans une opération relevant de l'article 150-0 B du CGI, l'imposition de la fraction excédentaire est reportée, aux conditions fixées par le texte (§ 450 et suivants). La soulte éventuelle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus (§ 490). Le report prend fin lors de la cession des titres reçus, ou lors de la cession des titres apportés par une société contrôlée dans les trois ans de l'apport (§ 530).

C'est la situation du dirigeant qui apporte ses titres à une société lors d'un changement d'actionnaire financier. L'apport à une société que l'on contrôle obéit par ailleurs aux règles de l'apport-cession, et suppose une évaluation des titres : voir notre page Apport de titres et commissaire aux apports.

En cas de donation ou de don manuel des titres, le gain est déterminé et imposé au nom du donateur, au titre de l'année de la donation. La règle s'applique aux donations réalisées à compter du 20 février 2026 (§ 640). La donation n'efface donc pas le gain attaché à ces titres, à la différence de ce qui vaut pour une plus-value ordinaire.

Les titres acquis ou souscrits dans ce cadre à compter du 15 février 2025 ne peuvent pas être inscrits sur un PEA ou un PEA-PME (§ 650). Le gain réalisé à compter de cette date sur des titres inscrits dans un plan n'est pas exonéré d'impôt sur le revenu (§ 660). Pour les titres inscrits avant le 15 février 2025, le gain réalisé dans le plan à compter du 20 février 2026 entraîne la clôture du plan (§ 670).

1. Recenser les titres concernés : date et prix d'acquisition, nature de l'instrument, lien avec les fonctions.
2. Rassembler les évaluations de la société à la date d'entrée.
3. Simuler la limite pour plusieurs prix de sortie avant toute négociation.
4. Relire les cessions, apports et donations réalisés depuis le 15 février 2025.
5. Vérifier le contenu des PEA et PEA-PME.

La rédaction des accords d'investissement relève de l'avocat. L'expert-comptable intervient sur l'évaluation et le chiffrage ; nos pages consacrées aux groupes sont réunies dans ADVY Holding.