Apport-cession et holding : le report 150-0 B ter durci

L'apport-cession se déroule en deux temps : le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il constitue, puis cette holding les cède à l'acquéreur. L'apport n'est pas neutre : il s'analyse en une cession à titre onéreux rémunérée en titres et fait naître une plus-value. Lorsque la société bénéficiaire est soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, l'article 150-0 B ter du code général des impôts place cette plus-value en report d'imposition : elle est constatée et déclarée, mais son imposition est différée. L'apport peut s'accompagner d'une soulte n'excédant pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, imposée immédiatement. Le report n'est pas une exonération, mais un décalage assorti de conditions, sensiblement durcies en 2026.

Le régime ne résulte pas d'une option, mais de la structure de détention. Si l'apporteur contrôle la société bénéficiaire, le report de l'article 150-0 B ter s'applique de plein droit. À défaut de contrôle, l'apport relève du sursis d'imposition de l'article 150-0 B, dès lors que la société bénéficiaire est soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent : l'opération est traitée comme intercalaire, sans plus-value à suivre ni contrainte de remploi. Le contrôle s'apprécie largement : détention, directement ou avec son conjoint, ses ascendants, descendants, frères et sœurs, de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ; exercice en fait du pouvoir de décision ; action de concert. Il est présumé lorsque l'apporteur détient au moins un tiers des droits de vote ou des bénéfices sans qu'aucun autre associé n'en détienne davantage.

Le point de bascule est la durée de détention des titres apportés par la holding. Au-delà de trois ans, elle peut les céder sans condition de remploi. En deçà, le report prend fin, sauf si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de la cession, c'est-à-dire du prix et non de la plus-value, dans un délai de trois ans à compter de la cession. Trois voies sont ouvertes : financer des moyens permanents d'exploitation affectés à une activité éligible, acquérir une participation conférant le contrôle d'une société éligible, ou souscrire en numéraire au capital de sociétés opérationnelles. S'y ajoute la souscription de parts de fonds de capital-investissement, soumise à des quotas propres. Les biens ou titres acquis en remploi doivent ensuite être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif, contre douze mois auparavant.

Les activités éligibles au remploi sont désormais définies par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI, qui exclut notamment les activités financières et immobilières. Le remploi dans la location nue ou meublée, la promotion ou le négoce de biens n'est plus admis, alors qu'une partie de ces opérations l'était auparavant ; seuls demeurent concernés les locaux affectés à l'exploitation d'une activité éligible. Le repère est la date de cession des titres par la holding, et non celle de l'apport : les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 relèvent du quota de 70 %, du délai de trois ans et de la conservation de cinq ans. Une holding constituée il y a plusieurs années, qui cède aujourd'hui, relève donc du nouveau régime.

Le report expire lors de la cession, du rachat ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, ceux de la holding ou des sociétés interposées : vendre la holding, c'est déclencher l'impôt mis en attente. Le transfert du domicile fiscal hors de France rend également la plus-value imposable, au titre de l'exit tax. La donation ouvre une autre issue : lorsque le donataire contrôle la holding, la plus-value en report lui est transférée et se trouve définitivement purgée s'il conserve les titres six ans, onze ans lorsque le remploi a été réalisé en parts de fonds. Elle se distingue de la donation avant cession, qui porte sur une plus-value non encore réalisée. La loi organisant elle-même la cession rapide sous condition de remploi, ce n'est pas le calendrier qui crée le risque, mais l'absence de substance : remploi de façade ou appréhension des liquidités par le dirigeant via son compte courant, susceptibles de caractériser un abus de droit. Sur le plan formel, le contribuable mentionne chaque année, dans sa déclaration de revenus, le montant des plus-values dont le report est maintenu.