Holding animatrice et pacte Dutreil : la définition, les preuves, les engagements

L'article 787 B du CGI réserve l'exonération aux titres de sociétés qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Depuis la loi de finances pour 2024, son deuxième alinéa assimile à ces sociétés celles qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe, constitué de sociétés contrôlées exerçant une telle activité, et qui leur rendent, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Une holding qui se contente de détenir des titres et d'encaisser des dividendes n'entre pas dans cette définition. Ses titres peuvent néanmoins bénéficier du régime, dans la limite de deux niveaux d'interposition, pour la fraction de leur valeur qui correspond à la participation détenue dans une société opérationnelle placée sous engagement de conservation. La holding doit avoir signé cet engagement, et les participations doivent rester inchangées à chaque niveau pendant toute la durée des engagements.

• ADVY Holding

L'animation se démontre par un faisceau d'indices. Aucun n'est suffisant à lui seul ; ensemble, ils montrent que les décisions du groupe se prennent dans la holding et sont appliquées par les filiales.

• Des procès-verbaux des organes de la holding arrêtant la stratégie, les budgets, les investissements et les financements des filiales
• La présence de la holding, ou de son dirigeant, dans les organes de direction des filiales
• Une convention d'animation ou de prestations de services, signée et appliquée
• Des prestations réellement rendues aux filiales, facturées à un prix justifié
• Des moyens propres à la holding : dirigeant actif, salariés le cas échéant, outils
• Des tableaux de bord réguliers des filiales vers la holding
• Une documentation tenue au fil du temps, datée, et non reconstituée

• Management fees

Les associés prennent d'abord un engagement collectif de conservation des titres, d'une durée minimale de deux ans, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société (10 % et 20 % si elle est cotée). Chaque donataire ou héritier prend ensuite un engagement individuel de conservation, qui court à compter de la fin de l'engagement collectif. L'un des signataires, ou l'un des bénéficiaires, exerce une fonction de direction dans la société pendant la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la date de la transmission.

Si ces conditions sont respectées, les titres sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de leur valeur. La rupture d'un engagement entraîne le paiement des droits qui avaient été évités, majorés de l'intérêt de retard.

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Pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, l'engagement individuel de conservation est porté de quatre à six ans. Ajouté aux deux ans au moins de l'engagement collectif, il conduit à une conservation des titres en principe d'au moins huit ans, sauf engagement collectif réputé acquis.

La loi a aussi exclu de l'exonération la fraction de la valeur des titres qui correspond à une liste fermée de biens non exclusivement affectés à l'activité : biens de chasse ou de pêche, véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences. La trésorerie n'y figure pas. Un bien échappe à l'exclusion s'il est affecté exclusivement à l'activité depuis au moins trois ans avant la transmission et jusqu'à la fin de l'engagement individuel. La règle s'étend aux sociétés contrôlées : l'inventaire des actifs de la holding et de ses filiales fait désormais partie de la préparation d'un pacte.

Une holding animatrice peut détenir d'autres actifs que les titres de ses filiales, à condition que l'animation reste son activité principale. La Cour de cassation a jugé, le 14 octobre 2020, que ce caractère principal est retenu notamment lorsque la valeur vénale des titres des filiales animées représente plus de la moitié de l'actif total de la holding. L'administration reprend ce critère, en y ajoutant les biens mis à la disposition des filiales et la trésorerie affectée au groupe.

Une holding qui accumule de l'immobilier locatif ou des placements sans rapport avec le groupe fragilise donc sa qualification. La question se pose à chaque investissement important : loger un actif patrimonial dans la holding animatrice, ou dans une société distincte.

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L'engagement collectif, la donation et les engagements individuels sont rédigés par votre notaire ou votre avocat. L'expert-comptable évalue les titres, établit l'inventaire des actifs, constitue le dossier de preuves de l'animation et prépare les attestations que la société doit remettre.

Les règles décrites ici sont celles de l'article 787 B en vigueur au 11 novembre 2026, issues de la loi de finances pour 2026. Une transmission se prépare sur le texte en vigueur à la date de l'acte.

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