Commissaire aux comptes : qui doit en nommer un ?

Une SARL, une SAS, une SNC ou une SA n'est tenue de désigner un commissaire aux comptes que si elle dépasse deux des trois seuils suivants : 5 000 000 € de total de bilan, 10 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxes, 50 salariés en moyenne au cours de l'exercice. Ces seuils s'appliquent aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Leur dépassement s'apprécie à la clôture et rend la nomination obligatoire à compter de l'exercice suivant (service-public.gouv.fr, fiche « La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ? »). Certaines entités relèvent de règles propres, indépendantes de ces seuils : entités d'intérêt public, sociétés qui établissent des comptes consolidés — tenues de désigner deux commissaires aux comptes —, et de nombreuses associations selon leur financement. Le défaut de désignation lorsqu'elle est obligatoire est pénalement sanctionné.

Dans un groupe, l'appréciation ne se fait pas seulement société par société. La société qui contrôle d'autres sociétés peut être tenue de désigner un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elle forme avec elles dépasse les seuils sur une base cumulée, et certaines filiales significatives peuvent l'être selon des seuils inférieurs fixés par décret (code de commerce, art. L. 821-40 et suivants). Une filiale n'est donc pas soumise à l'obligation du seul fait que sa mère l'est ; mais un groupe composé de petites sociétés peut l'être globalement. L'analyse part de l'organigramme capitalistique complet, contrôle direct et indirect compris, et se refait à chaque clôture.

Le commissaire aux comptes est désigné par l'assemblée des associés pour six exercices ; son mandat est renouvelable et se poursuit jusqu'à son terme même si la société repasse sous les seuils. Il certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle — avec ou sans réserve —, ou refuse de certifier, et il établit d'autres rapports selon la forme sociale et les opérations, notamment sur les conventions réglementées. Son indépendance est encadrée : il ne peut pas tenir la comptabilité ni établir les comptes de la société qu'il contrôle. L'expert-comptable et le commissaire aux comptes interviennent donc à des places distinctes : le premier établit ou présente les comptes, le second les audite.

Une société peut aussi désigner un commissaire aux comptes volontairement : à la demande d'associés, de partenaires financiers ou d'investisseurs, ou pour disposer de comptes certifiés en vue d'une levée de fonds ou d'une cession. Des associés minoritaires peuvent, dans certaines conditions, demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes. L'opportunité se discute au regard du coût de la mission et de l'attente réelle des tiers : banques, investisseurs, acquéreurs potentiels.

Le commissariat aux apports n'est pas une mission d'audit des comptes. Il intervient lors d'un apport en nature — immeuble, fonds de commerce, titres de société — à la constitution d'une société ou lors d'une augmentation de capital. Le commissaire aux apports apprécie la valeur des biens apportés et établit un rapport à destination des associés. Sa désignation est en principe requise, sous réserve des dispenses prévues par le code de commerce selon la forme de la société et la valeur des apports ; ces conditions se vérifient au cas par cas, et la rédaction des actes se fait avec votre avocat.