Management fees : les trois conditions d'une convention qui tient

Facturer des prestations de direction, de gestion ou de support depuis une holding vers ses filiales est une pratique courante et parfaitement licite. C'est aussi l'un des postes les plus contrôlés des groupes de PME, car il concentre trois enjeux : la déduction de la charge chez la filiale, la TVA facturée et déduite, et la remontée de trésorerie vers la holding. Deux terrains de remise en cause coexistent. Sur le terrain fiscal, l'administration peut invoquer l'acte anormal de gestion et refuser la déduction chez la filiale si la prestation n'est pas rendue ou si le prix est déconnecté de sa valeur. Sur le terrain du droit des sociétés, la jurisprudence a annulé des conventions de management fees dépourvues de contrepartie réelle, lorsque les prestations facturées recoupaient les fonctions que le dirigeant devait déjà exercer au titre de son mandat social. Une convention qui tient repose sur trois conditions cumulatives.

La première exigence est l'effectivité : les prestations facturées doivent être réellement rendues et laisser des traces. Rapports, livrables, comptes rendus de comités, tableaux de bord produits par la holding, échanges datés — c'est ce faisceau matériel qui fait la différence en contrôle, pas la seule existence d'un contrat. Le point le plus délicat est la frontière avec le mandat social : la direction générale de la filiale incombe à son dirigeant au titre de son mandat, rémunéré ou non. Une convention qui facture à la filiale, via la holding, l'exercice même de la direction que son propre mandataire est censé assurer présente un risque sérieux d'absence de contrepartie. La parade est structurelle : définir des prestations identifiées et distinctes (support administratif et comptable, gestion de trésorerie, ressources humaines, stratégie de développement, systèmes d'information) et veiller à la cohérence des mandats au sein du groupe.

La deuxième exigence porte sur le prix : il doit correspondre à la valeur des services rendus. Un forfait rond, reconduit d'année en année sans lien avec les moyens engagés, est le signal faible que recherchent les vérificateurs. La bonne pratique consiste à construire le prix à partir d'éléments objectifs : temps passé par les personnes de la holding valorisé à leur coût réel, quote-part de frais communs répartie selon une clé pertinente (chiffre d'affaires, effectifs, temps consacré), majorée le cas échéant d'une marge raisonnable. La méthode doit être écrite, appliquée et actualisée quand le périmètre change. Corollaire souvent oublié : la holding doit disposer des moyens correspondants — personnel, dirigeants effectivement actifs, outils. Une holding sans aucun moyen propre qui facture des prestations substantielles s'expose à la question évidente : qui a rendu le service ?

La troisième exigence est formelle. La convention écrite décrit précisément les prestations, la méthode de facturation, la périodicité et les conditions de révision ; elle est conclue avant le début des prestations, non régularisée après coup. S'agissant d'une convention entre sociétés ayant des dirigeants ou associés communs, elle relève de la procédure des conventions réglementées propre à chaque forme sociale : rapport et vote selon les cas, mention dans les documents sociaux. Elle doit enfin être appliquée telle qu'écrite : facturation conforme à la méthode prévue, TVA correctement traitée, prestations rendues par celui qui les facture. L'écart entre le contrat et la pratique — facturation forfaitaire là où le contrat prévoit un temps passé, prestations rendues par la filiale elle-même — est aussi dommageable que l'absence de contrat.