Holding de reprise et LBO : racheter une entreprise en finançant la dette par ses dividendes

Dans un montage de reprise, le repreneur ne rachète pas directement les titres de la société cible. Il constitue une société holding (souvent une SAS, parfois une SARL) qui :

• acquiert les titres de la cible ;
• s'endette auprès d'une banque pour financer tout ou partie du prix ;
• est remboursée grâce aux dividendes remontés par la cible.

Les fonds propres de la holding sont apportés par le repreneur et, le cas échéant, par des co-investisseurs (associés, fonds, famille). Une partie du financement peut également provenir d'un crédit-vendeur ou d'un complément de prix.

🟢 Opportunité : l'effet de levier permet de réaliser une acquisition d'une taille supérieure à celle que l'apport personnel autoriserait, et de partager le risque avec des partenaires financiers.

La holding rembourse sa dette grâce aux flux de la cible : dividendes, management fees (lorsqu'ils correspondent à de réelles prestations), voire, selon les cas, remboursement d'avances. Le raisonnement de la banque porte donc sur la capacité distributive de la cible, c'est-à-dire sur son résultat et sur ses réserves distribuables après paiement de son propre endettement.

🟡 Vigilance : un dividende ne peut être versé que si la cible dispose de sommes distribuables au sens du droit des sociétés. Une cible déjà endettée, ou dont les investissements consomment la trésorerie, limite d'autant la capacité de remboursement.

Deux outils structurent la fiscalité du montage.

Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Les dividendes reçus par la holding de sa filiale sont, sous conditions (notamment une participation d'au moins 5 % du capital), exonérés d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %.

L'intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI). Lorsque la holding détient au moins 95 % de la cible, elle peut opter pour le régime de groupe. Les intérêts d'emprunt supportés par la holding viennent alors s'imputer sur le résultat de la cible, ce qui permet une économie d'impôt sur les sociétés. Pour approfondir, voir notre article sur l'intégration fiscale des groupes de sociétés.

🟢 Opportunité : l'intégration fiscale permet de neutraliser le déficit fiscal que créeraient les seuls intérêts de la holding, laquelle n'a pas de chiffre d'affaires propre.

La déductibilité des intérêts

Les intérêts d'emprunt sont en principe déductibles, mais plusieurs règles encadrent cette déduction :

• Le plafonnement des charges financières nettes (article 212 bis du CGI) : au-delà d'un seuil (en principe le plus élevé entre 3 millions d'euros et 30 % de l'EBITDA fiscal), la déduction est limitée. Ce dispositif concerne surtout les opérations de taille importante.
• Les intérêts de comptes courants d'associés, soumis à un taux maximal et à des conditions de libération du capital (article 39-1-3° du CGI).
• Le dispositif dit « Charasse » (article 223 B du CGI) : dans certains cas de rachat de titres auprès de personnes qui contrôlent l'acquéreur, une quote-part des charges financières peut être réintégrée au résultat d'ensemble. Ce point doit être analysé avant toute opération impliquant le cédant ou ses proches.
• Les limites sur la déductibilité des charges financières liées à l'acquisition de titres, lorsque la décision de gestion ou l'indépendance de l'acquéreur est insuffisamment démontrée (article 209, IX du CGI, dit « amendement Carrez », dans le cadre des acquisitions de titres de participation auprès d'entreprises liées).

🔴 Risque élevé : une analyse insuffisante de ces dispositifs peut conduire à une remise en cause de la déduction des intérêts, avec rappels d'impôt, intérêts de retard et pénalités.

Le choix de la forme juridique

La holding peut revêtir la forme d'une SAS, particulièrement adaptée aux montages à plusieurs associés grâce à la souplesse statutaire (clauses d'agrément, d'inaliénabilité, de sortie conjointe, répartition des droits de vote). Le pacte d'associés complète le dispositif.

La fiscalité du repreneur

Si le repreneur finance son apport par un emprunt personnel, la déduction des intérêts est, en règle générale, limitée. D'autres schémas, comme l'apport de titres ou le recours à un crédit-vendeur, doivent être examinés. Si le repreneur prévoit une revente ultérieure, la fiscalité de la plus-value (flat tax, report d'imposition de l'article 150-0 B ter) doit être anticipée.

Prenons, à titre purement illustratif, une PME dont le prix d'acquisition s'élève à 2 M€. Le repreneur apporte 600 000 € en fonds propres à sa holding, qui emprunte 1,4 M€ sur sept ans. Chaque année, la holding doit rembourser le capital et les intérêts (environ 220 000 € dans cette hypothèse). La cible doit donc dégager un résultat net distribuable suffisant, après impôt, pour que la holding puisse faire face à ces échéances, tout en conservant une trésorerie d'exploitation adaptée.

Cet exemple montre qu'il ne suffit pas que la cible soit rentable : il faut qu'elle soit distribuable et que les flux soient prévisibles. D'où l'importance d'un business plan de reprise réaliste, avec des scénarios de sensibilité. Notre article sur le business plan de création d'entreprise détaille la méthode de construction d'un prévisionnel crédible.

1. Valoriser la cible avec une méthode adaptée : la qualité de l'évaluation conditionne le prix, donc le montant de la dette. Voir l'évaluation d'entreprise. 2. Réaliser un audit d'acquisition (due diligence) : comptable, fiscal, social et juridique. 3. Construire le plan de financement avec la banque, en simulant plusieurs scénarios de résultat. 4. Arrêter la structure juridique : forme de la holding, pacte d'associés, garanties d'actif et de passif. 5. Examiner l'option pour l'intégration fiscale et ses contraintes (détention à 95 %, concordance des exercices). 6. Prévoir la gouvernance post-acquisition : conventions de management fees documentées, politique de distribution, suivi des covenants bancaires. 7. Anticiper la sortie : transmission, revente, éventuel pacte Dutreil si la holding a vocation à transmettre.

Selon la situation, l'accompagnement d'un expert-comptable à Montpellier ou d'un cabinet de proximité facilite la coordination avec les banquiers, avocats et conseils en fusion-acquisition.

Q : Peut-on utiliser une holding pour racheter une entreprise sans apport personnel ? R : Un apport en fonds propres est presque toujours exigé par les banques. Un crédit-vendeur ou des co-investisseurs peuvent réduire la part à financer personnellement, mais ne la suppriment pas forcément.

Q : L'intégration fiscale est-elle obligatoire ? R : Non, elle résulte d'une option. Elle suppose notamment une détention d'au moins 95 % de la cible et doit être appréciée au regard des avantages et contraintes du régime.

Q : Les dividendes versés à la holding sont-ils imposés ? R : Sous le régime mère-fille et sous conditions, ils sont exonérés d'IS, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Dans un groupe intégré, cette quote-part peut être neutralisée.

Q : Quelle différence entre une holding de reprise et une holding animatrice ? R : La holding de reprise a pour objet principal de porter l'acquisition et la dette. La holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de son groupe et rend des services à ses filiales. Les deux notions peuvent coexister. Voir les conditions de qualification de la holding animatrice.

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