Cession d'entreprise et départ à la retraite : l'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI

L'article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI) institue un abattement fixe de 500 000 € sur le gain net réalisé lors de la cession à titre onéreux de titres de PME par un dirigeant qui fait valoir ses droits à la retraite. Le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-20-20-30) en détaille les conditions et les modalités d'application.

L'abattement s'applique avant les abattements pour durée de détention éventuellement applicables. Il s'ajoute donc aux régimes d'allègement existants. Le dispositif a été prorogé à plusieurs reprises par le législateur : la date limite de cession en vigueur doit toujours être vérifiée dans la dernière loi de finances avant d'engager l'opération.

🟡 Vigilance : toutes les conditions sont cumulatives.

Côté société cédée :

• une société de capitaux ou de personnes soumise à l'impôt sur les sociétés (ou ayant opté), exerçant une activité opérationnelle de nature industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
• une société qui n'est pas une holding purement patrimoniale (les holdings animatrices peuvent entrer dans le champ sous conditions) ;
• une taille de PME au sens communautaire.

Côté cédant :

• avoir exercé de manière continue pendant les 5 années précédant la cession une fonction de direction (gérant, président, directeur général…) donnant lieu à une rémunération normale ;
• avoir détenu, directement ou via le groupe familial, au moins 25 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices pendant cette même période ;
• cesser toute fonction dans la société cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois suivant ou précédant la cession.

🔴 Risque élevé : la condition d'absence de lien avec l'acquéreur. Le cédant ne doit pas détenir, après l'opération, de participation dans la société qui rachète. Une cession à une holding de reprise dans laquelle le dirigeant réinvestit peut compromettre l'avantage. Chaque schéma de LBO ou de reprise managériale doit être testé en amont.

Exemple chiffré, à titre illustratif : un dirigeant cède 100 % de sa société avec un gain net de 900 000 €.

• Avec l'abattement fixe : base imposable ramenée à 400 000 €.
• Sans l'abattement : base de 900 000 €.

Sous le régime du prélèvement forfaitaire unique, dont le taux global est de 31,4 % depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), l'économie potentielle se compte en dizaines de milliers d'euros selon l'option retenue (PFU ou barème progressif). L'articulation exacte avec les prélèvements sociaux et la contribution différentielle sur les hauts revenus doit être simulée au cas par cas.

🟢 Opportunité : le dispositif se combine, selon les cas, avec d'autres leviers de transmission : donation préalable de titres, pacte Dutreil, ou apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI). Le choix de la bonne séquence est déterminant.

1. 5 à 3 ans avant la cession : auditer la structure, vérifier le seuil de 25 %, la rémunération de la fonction de direction et la nature opérationnelle de la société. Une évaluation de l'entreprise documentée est un préalable utile. 2. 12 mois avant : dater le départ à la retraite et organiser la fin des fonctions (démission, révocation, transmission des mandats). Anticiper la liquidation des droits auprès des caisses. 3. Au moment de la cession : sécuriser le pacte d'acquisition (clause de garantie d'actif et de passif, complément de prix) et vérifier l'absence de participation résiduelle chez l'acquéreur. 4. Après la cession : déclarer le gain et l'abattement dans la déclaration de revenus de l'année de cession, en joignant les justificatifs demandés par l'administration. Conserver la preuve de la liquidation des droits à la retraite.

*Cet article a une portée générale et ne constitue pas un conseil individualisé : l'application du dispositif dépend de votre situation précise, qu'il convient de faire analyser avant toute décision.*

Q : L'abattement de 500 000 € est-il applicable par associé ou par opération ? R : Il s'apprécie pour chaque cédant remplissant les conditions, dans la limite de 500 000 €. Dans une société détenue à parts égales par deux dirigeants-associés partant ensemble à la retraite, chacun peut en principe y prétendre s'il satisfait seul aux critères.

Q : Peut-on céder à un salarié ou à un membre de la famille ? R : Oui, le dispositif n'impose pas la qualité de l'acquéreur, mais la condition d'absence de participation du cédant chez l'acquéreur reste décisive, d'où l'importance de la structuration de l'opération de reprise.

Q : Que se passe-t-il si la retraite est prise plus de 24 mois après la cession ? R : L'abattement n'est pas applicable. Le calendrier retraite/cession doit donc être arrêté avant la signature.

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