Régime mère-fille : exonérer à 95 % les dividendes remontés à votre holding

Le régime mère-fille est un mécanisme d'élimination de la double imposition des dividendes au sein d'un groupe de sociétés. Il est prévu par les articles 145 et 216 du code général des impôts (CGI) et commenté au BOFiP dans la série BOI-IS-BASE-10-10.

Sans ce régime, le bénéfice de la filiale serait taxé une première fois à son niveau, puis une seconde fois chez la holding lorsqu'elle perçoit le dividende. Avec lui, les produits de participation encaissés par la société mère sont exonérés d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % du montant des dividendes, réintégrée dans le résultat imposable de la mère.

Concrètement, pour 100 000 € de dividendes reçus d'une filiale :

• 95 000 € sont exonérés ;
• 5 000 € sont réintégrés extra-comptablement au résultat de la holding ;
• à un taux d'IS de 25 %, l'impôt supplémentaire est de 1 250 €, soit un taux effectif de 1,25 % sur le dividende.

Le régime s'applique de plein droit dès que les conditions sont remplies. Il suffit de le mentionner dans la liasse fiscale (déduction extra-comptable sur l'imprimé 2058-A et réintégration de la QPFC).

Les conditions portent sur la société mère, sur la filiale et sur les titres détenus. Elles sont cumulatives.

1. La société mère doit être soumise à l'IS au taux normal et détenir les titres de la filiale. Une holding constituée sous forme de SAS, de SARL ou de SA remplit ce critère. Une société civile à l'IR, elle, n'est pas concernée.

2. La filiale doit être soumise à l'IS (en France ou dans un État comparable). Un dividende versé par une société de personnes à l'IR ne relève pas du régime. Les distributions de filiales établies dans un État ou territoire non coopératif sont exclues.

3. Un seuil de participation de 5 % : la mère doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale. Ce seuil s'apprécie au capital, et non aux droits de vote.

4. La nature des titres : les titres doivent être nominatifs ou déposés, détenus en pleine propriété ou en nue-propriété, et revêtir la qualité de titres de participation (ou, à défaut, représenter au moins 5 % du capital).

5. Un engagement de conservation de deux ans : les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans. Cet engagement est une condition de fond du régime et non une simple formalité.

🟢 Opportunité : pour une holding qui détient 100 % d'une société d'exploitation rentable, la remontée de trésorerie est quasiment neutre fiscalement. La holding peut ensuite réinvestir, rembourser un emprunt d'acquisition ou financer de nouveaux projets.

🟡 Vigilance : le régime joue uniquement pour les dividendes. Il ne s'applique ni à la rémunération d'un compte courant, ni aux management fees, qui obéissent à d'autres règles.

Les deux dispositifs poursuivent des objectifs différents et peuvent se cumuler, mais le choix dépend de la situation de chaque filiale.

| Critère | Régime mère-fille | Intégration fiscale | |---|---|---| | Seuil de détention | 5 % | 95 % | | Effet principal | Dividendes exonérés à 95 % | Résultats du groupe agrégés (compensation bénéfices/déficits) | | Formalités | Aucune option | Option expresse, périmètre à suivre | | Intérêt | Remontée de trésorerie | Utilisation immédiate des déficits |

Le régime mère-fille est le plus simple : il suffit de remplir les conditions. L'intégration fiscale, plus lourde, se justifie lorsque certaines filiales sont déficitaires ou lorsque l'on finance l'acquisition de titres par endettement. Nous détaillons ce second dispositif dans notre article sur l'intégration fiscale des groupes de sociétés.

Cas n° 1 — La holding de contrôle d'une PME. Un dirigeant détient 100 % de sa holding, qui possède 100 % d'une société d'exploitation. La filiale distribue 200 000 € de dividendes. La holding est imposée sur 10 000 € (5 %), soit environ 2 500 € d'IS. Les 197 500 € restants servent à rembourser le crédit d'acquisition ou à investir.

Cas n° 2 — Le dirigeant qui veut se rémunérer. Le dividende versé *par la holding* à la personne physique reste imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU, 31,4 % en 2026) ou au barème progressif. Le régime mère-fille ne supprime pas l'impôt : il le reporte jusqu'à la distribution finale. Sur ce point, voir notre analyse du PFU ou barème progressif.

Cas n° 3 — La holding patrimoniale qui détient une SCI à l'IS. Si la SCI est soumise à l'IS, ses distributions peuvent bénéficier du régime mère-fille. À l'inverse, une SCI à l'IR n'est pas une société « fille » au sens du régime : ses revenus sont imposés directement entre les mains de la holding. Pour les montages mêlant holding animatrice, SCI et LMNP, consultez notre article sur la holding animatrice et l'immobilier locatif.

Cas n° 4 — La cession de la filiale. Les plus-values de cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans bénéficient d'un régime de faveur (article 219, I-a quinquies du CGI) : exonération sauf quote-part de frais et charges de 12 %. Le régime mère-fille prépare donc aussi la sortie.

🔴 Risque élevé : le dividende exonéré ne doit pas être artificiel. L'administration peut écarter le régime en cas d'abus de droit (article L. 64 du livre des procédures fiscales), par exemple lorsque la structure n'a pour seul but que d'éluder l'impôt.

• Oublier la QPFC. Elle est réintégrée même si la holding n'a supporté aucune charge. L'omission est la rectification la plus courante en contrôle.
• Ne pas respecter la durée de deux ans. Une cession anticipée remet en cause l'exonération des dividendes déjà perçus.
• Confondre dividende et distribution de prime d'émission ou remboursement d'apport. Ces opérations n'ont pas le même traitement.
• Négliger la trésorerie de la filiale. Un dividende exige des réserves distribuables ; distribuer au-delà expose à une distribution irrégulière.
• Oublier l'impact social. Chez une filiale dirigée par un gérant majoritaire, les dividendes peuvent être soumis aux cotisations TNS au-delà du seuil de 10 % (voir notre article sur la règle des 10 %).

1. Vérifier les conditions : IS des deux sociétés, seuil de 5 %, nature des titres, date d'acquisition. 2. Documenter l'engagement de conservation de deux ans (registre des mouvements de titres, procès-verbaux). 3. Préparer la liasse fiscale : déduction extra-comptable des dividendes (2058-A) et réintégration de la QPFC de 5 %. 4. Formaliser la distribution : arrêté des comptes, décision de l'assemblée, existence de réserves distribuables. 5. Anticiper la clôture : si votre exercice se termine le 31 décembre 2026, les décisions de distribution doivent être prises à temps pour être comptabilisées sur le bon exercice. 6. Faire valider le montage avant toute opération significative, en particulier lorsque la holding finance une acquisition.

*Cet article présente des principes généraux et ne constitue pas un conseil individualisé. Chaque situation dépend de la structure, des statuts et des faits propres à chaque dossier ; une analyse personnalisée est indispensable avant toute décision.*

Q : Faut-il opter pour le régime mère-fille ? R : Non. Il s'applique de plein droit lorsque les conditions sont réunies. Il se matérialise dans la liasse fiscale de la société mère.

Q : Une holding qui détient moins de 5 % d'une société peut-elle en bénéficier ? R : En principe non. Une exception existe pour certains titres dont le prix de revient est très élevé, mais elle reste marginale pour les PME.

Q : La quote-part de 5 % peut-elle être réduite ? R : Elle est forfaitaire. Elle peut être ramenée à un montant inférieur à 5 % dans des cas limités, par exemple si les frais réels de gestion sont inférieurs au forfait dans un groupe intégré.

Q : Le régime vaut-il pour une holding située à Montpellier détenant une filiale à l'étranger ? R : Il peut s'appliquer aux filiales établies dans l'Union européenne ou dans certains États conventionnés, sous conditions. Un examen au cas par cas est nécessaire.

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