Liquidation amiable : fermer sa société, étapes et fiscalité

Une société qui n'a plus d'activité continue de coûter : comptes annuels, déclarations fiscales, cotisation foncière des entreprises, frais bancaires. Lorsque le projet est terminé, que le dirigeant part en retraite ou qu'une holding n'a plus d'utilité, la dissolution suivie d'une liquidation amiable permet de fermer proprement la structure et de répartir ce qui reste entre les associés.

La fin d'année est un moment naturel pour y réfléchir. Caler la cessation d'activité sur la date de clôture simplifie le calendrier des déclarations et permet d'anticiper la question de la cotisation foncière de l'année suivante, due en principe par l'entreprise qui exerce une activité au 1er janvier.

La liquidation amiable suppose que la société puisse payer toutes ses dettes. Si l'actif disponible ne permet pas de faire face au passif exigible, c'est une procédure collective qui s'impose, et non une liquidation amiable.

Le processus se déroule en deux temps. D'abord, les associés décident la dissolution anticipée en assemblée générale extraordinaire, aux conditions de majorité prévues par la loi et les statuts, et nomment un liquidateur, souvent l'ancien dirigeant. La décision fait l'objet d'une annonce légale et d'une formalité au guichet unique ; la dénomination est alors suivie de la mention « société en liquidation ».

Ensuite, le liquidateur réalise l'actif (vente des biens, encaissement des créances), règle le passif et établit les comptes de liquidation. Une dernière assemblée approuve le compte définitif, lui donne quitus et constate la clôture de la liquidation. La radiation intervient après le dépôt de ces actes. Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans ; il peut être renouvelé par les associés ou, à défaut, par décision de justice lorsque la clôture n'a pas pu intervenir.

Pour une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la cessation d'activité entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, avec une déclaration de résultat à déposer dans un délai de soixante jours. La dissolution ne fait pas pour autant disparaître la société : elle reste soumise à l'impôt sur les sociétés pendant la liquidation, et une dernière déclaration couvre la période allant jusqu'à la clôture.

Les plus-values latentes sur les actifs (fonds de commerce, immeuble, titres) deviennent imposables lorsque ces biens sont vendus ou attribués aux associés. Une attribution en nature est traitée fiscalement comme une cession à la valeur réelle : il est donc utile d'évaluer les actifs avant de choisir entre vente et partage.

En matière de TVA, la cession ou l'attribution de certains biens, notamment immobiliers, peut entraîner des régularisations de la TVA déduite lors de leur acquisition. Ce point se vérifie bien avant la clôture des opérations.

Après paiement des dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser les apports des associés, ce remboursement n'étant pas imposable. L'excédent, appelé boni de liquidation, est considéré comme un revenu distribué.

Pour un associé personne physique, ce boni suit le régime des dividendes : prélèvement forfaitaire unique, ou barème progressif sur option globale, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux. Des règles particulières s'appliquent lorsque l'associé a acquis ses titres à un prix supérieur à leur valeur d'apport : le revenu distribué est alors réduit, et un calcul de plus ou moins-value peut être nécessaire. Lorsque l'associé est une société, le régime mère-fille peut, sous conditions, s'appliquer au boni.

Le partage de l'actif net entre plusieurs associés donne lieu en principe à un droit de partage de 2,5 %, calculé sur l'actif net partagé. Lorsque la société n'a qu'un seul associé, il n'y a pas de partage au sens strict et ce droit n'est en principe pas dû ; la situation des biens attribués mérite toutefois d'être examinée au cas par cas.

Lorsqu'une société est détenue en totalité par une autre société, la liquidation n'est pas la seule voie. La dissolution sans liquidation entraîne la transmission universelle du patrimoine de la filiale à son associé unique, à l'issue d'un délai d'opposition ouvert aux créanciers.

Cette solution évite les opérations de réalisation d'actif et de partage. Elle doit néanmoins être examinée au regard du régime fiscal applicable, des contrats en cours et des déficits éventuels de la filiale, dont le transfert à l'associé unique n'est possible que sur agrément de l'administration.