Pacte Papin (PLF 2027) : céder son entreprise à ses salariés

Selon le gouvernement, environ 370 000 entreprises devront changer de mains d'ici 2030, souvent parce que leur dirigeant approche de la retraite. Faute de repreneur familial, beaucoup ferment ou sont cédées dans de mauvaises conditions. Les salariés, qui connaissent les clients, les process et les équipes, sont des repreneurs naturels, mais leur capacité de financement est limitée.

Le pacte Papin, du nom du ministre chargé des PME, fait suite au plan « Objectif Reprises » lancé au printemps 2026. Le gouvernement s'est par ailleurs engagé à ne pas modifier à nouveau le pacte Dutreil (article 787 B du CGI), déjà resserré par la loi de finances pour 2026.

Il s'agit d'un projet de loi : les mesures et seuils présentés ci-dessous ne sont pas définitifs.

🟢 Opportunité : un abattement retraite doublé. Lorsque le repreneur est un salarié (ou une société constituée par des salariés), l'abattement fixe applicable à la plus-value du dirigeant qui part à la retraite passerait de 500 000 € à 1 000 000 € (article 150-0 D ter du CGI, aujourd'hui limité à 500 000 €).

🟢 Opportunité : des droits d'enregistrement quasi supprimés. Pour une reprise par les salariés, les droits sur la cession de fonds de commerce (jusqu'à 5 % aujourd'hui) et sur les cessions de parts sociales (3 %) seraient ramenés à 0,1 %.

🟢 Opportunité : un suramortissement pour le repreneur. Un nouvel article 39 decies J du CGI permettrait à l'entreprise reprise de déduire 60 % de la valeur de ses biens amortissables pour une micro-entreprise, et 30 % des équipements de modernisation (machines, logiciels, matériel informatique) pour les autres PME.

🟡 Vigilance : des conditions strictes. Selon les analyses publiées, l'entreprise devrait avoir au moins cinq ans d'activité et relever d'un régime réel ; la cession devrait porter sur la totalité des titres ou plus de 50 % des droits de vote ; le cédant devrait cesser toute fonction ; l'activité devrait être poursuivie cinq ans. Pour les avantages propres aux salariés, au moins un repreneur devrait justifier de cinq ans d'ancienneté au cours des dix dernières années.

🟡 Vigilance : une fenêtre limitée. Le dispositif viserait les transmissions réalisées du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029.

Le détail des conditions est issu des analyses spécialisées du texte (sources secondaires) ; seul le texte adopté fera foi.

Prenons un dirigeant de 63 ans qui cède sa SARL à deux salariés pour 1,2 M€, avec une plus-value de 1 M€. Avec l'abattement actuel, 500 000 € de plus-value restent soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, soit 64 000 €. Avec l'abattement porté à 1 M€, la plus-value pourrait être entièrement exonérée d'impôt sur le revenu. Dans les deux cas, les prélèvements sociaux restent dus sur l'intégralité du gain, car l'abattement ne s'applique pas à eux. Pour les repreneurs, les droits d'enregistrement passeraient d'environ 35 000 € à un peu plus de 1 000 €.

Ces chiffres sont simplifiés : ils dépendent du régime fiscal des titres, de la date de départ à la retraite et du respect de toutes les conditions.

Au-delà de la fiscalité, une reprise par les salariés repose sur trois piliers : une évaluation de l'entreprise défendable, un montage de financement réaliste (souvent une holding de reprise, un prêt bancaire et un crédit-vendeur) et une période d'accompagnement du cédant. Le projet prévoit d'ailleurs un étalement de l'impôt pour le vendeur qui consent un crédit-vendeur.

1. Si vous envisagez de céder d'ici 2029, identifiez dès maintenant les salariés susceptibles de reprendre et vérifiez leur ancienneté. 2. Faites évaluer votre entreprise : la valeur conditionne le financement des repreneurs et le montant de votre plus-value. 3. Calez le calendrier retraite : l'abattement de l'article 150-0 D ter impose de cesser ses fonctions et de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai encadré autour de la cession. 4. Ne signez rien avant le vote définitif si l'opération dépend du nouveau plafond : attendez la loi de finances publiée, prévue d'ici fin décembre 2026. 5. Préparez un business plan de reprise avec les salariés pour sécuriser le financement bancaire.

*Cet article présente un projet de loi non définitif à titre d'information générale. Il ne constitue pas un conseil individualisé : toute opération de cession doit faire l'objet d'une étude spécifique.*

Q : Le pacte Papin remplace-t-il le pacte Dutreil ? R : Non. Le pacte Dutreil reste réservé à la transmission à titre gratuit (donation, succession), notamment familiale. Le pacte Papin vise les cessions à titre onéreux, en particulier aux salariés.

Q : Une cession à un repreneur extérieur peut-elle en bénéficier ? R : En partie. Selon le projet, le suramortissement viserait les reprises de TPE et PME au sens large, tandis que l'abattement doublé et les droits réduits seraient réservés aux reprises par les salariés.

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