Apport-cession (150-0 B ter) : reporter l'impôt sur la plus-value en passant par une holding

Le dirigeant (ou l'associé) apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. Cet apport rémunéré par des titres de la holding est un échange de titres : la plus-value dégagée n'est pas imposée l'année de l'apport mais placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts, doctrine : BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60).

La holding peut ensuite céder les titres à l'acquéreur. Le produit de la vente est encaissé par la holding, qui peut le réinvestir. L'impôt sur la plus-value d'origine n'est dû que lorsque le report prend fin.

Le dispositif se distingue de l'abattement spécifique de départ à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) ou de l'abattement pour durée de détention : il ne supprime pas l'impôt, il en décale l'exigibilité et permet de réinvestir un capital non amputé de la taxation immédiate.

🟢 Opportunité : le dirigeant dispose, à travers sa holding, de la totalité du prix de cession pour constituer un nouveau projet d'investissement.

Plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies :

• La société bénéficiaire de l'apport est soumise à l'IS (ou à un impôt équivalent), et contrôlée par l'apporteur. La notion de contrôle est appréciée au sens large (détention de la majorité des droits de vote, pouvoir de décision de fait, ou contrôle conjoint avec la famille ou un groupe d'associés dans les conditions prévues par le texte).
• Les titres apportés doivent être des titres de société, la plus-value relevant du régime des particuliers.
• L'apporteur reste le contrôlant de la holding : le contrôle doit être conservé tant que dure le report.
• Une déclaration annuelle doit être produite : l'imprimé 2074-I, joint à la déclaration de revenus, rappelle le montant de la plus-value reportée.

🟡 Vigilance : l'omission ou l'erreur de cette déclaration annuelle peut entraîner une amende proportionnelle à la plus-value en report. Un suivi rigoureux est indispensable pendant toute la durée du report.

Tout se joue dans le délai entre l'apport et la cession des titres apportés.

Cession dans un délai de 3 ans

Si la holding cède les titres reçus par apport dans les trois ans de l'apport, le report prend fin, sauf si elle s'engage à réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les deux ans suivant la cession.

Quel réinvestissement ?

Le réinvestissement peut prendre plusieurs formes, dans les conditions de l'article 150-0 B ter :

• le financement d'une activité économique exercée par la holding (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière), à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
• l'acquisition de titres d'une société opérationnelle donnant le contrôle de celle-ci ;
• la souscription au capital de sociétés répondant à certaines conditions ;
• la souscription de parts de certains fonds de capital-investissement dans les conditions légales.

Les actifs acquis doivent être conservés pendant au moins cinq ans à compter de leur acquisition. La holding ne peut donc pas se contenter de replacer le produit de la vente sur des supports financiers classiques.

🔴 Risque élevé : un réinvestissement non conforme (type de support, montant inférieur à 60 %, délai dépassé, conservation insuffisante) met fin au report. La plus-value est alors imposée, en principe au taux global de 31,4 % (prélèvement forfaitaire unique intégrant les prélèvements sociaux), parfois avec des intérêts de retard.

Cession après 3 ans

Au-delà du délai de trois ans, la cession des titres apportés ne met plus fin au report et le réinvestissement n'est plus exigé. La holding est libre de gérer le produit de la vente, y compris dans une logique patrimoniale. Le report subsiste jusqu'à un événement y mettant fin : cession ou rachat des titres de la holding, transfert de domicile fiscal hors de France, perte de contrôle selon les cas… Certains événements, comme la donation ou le décès, peuvent conduire à une extinction définitive de l'imposition dans les conditions prévues par la loi.

Cas concret

Un dirigeant détient 100 % d'une société d'ingénierie valorisée 3 M€ ; ses titres lui ont été attribués à la création pour 100 000 €. La plus-value est de l'ordre de 2,9 M€.

• Cession directe : imposition immédiate de la plus-value, au PFU de 31,4 % sous réserve des abattements éventuels.
• Apport-cession : le dirigeant apporte ses titres à sa holding, qui les cède 3 M€. La plus-value (calculée à la date de l'apport) est en report. La holding dispose de 3 M€ ; si elle réinvestit au moins 1,8 M€ (60 %) dans une activité éligible dans les deux ans, le report est maintenu.

Les chiffres sont fournis à titre d'illustration : le calcul exact dépend du prix de revient, de la date d'acquisition, d'éventuels abattements, de la valeur d'apport et de la situation personnelle.

Les points d'attention fiscaux et juridiques

• Un apport trop proche de la cession : si la cession est déjà décidée voire actée au moment de l'apport, l'administration peut y voir une opération à but exclusivement fiscal. La doctrine rappelle que l'abus de droit (article L. 64 du Livre des procédures fiscales) peut être invoqué, avec majoration de 80 % dans les cas les plus graves. Le calendrier, la substance économique de la holding et le projet de réinvestissement sont déterminants. 🔴
• Les distributions de la holding : percevoir le produit de la vente à titre personnel (dividendes, rachat de titres) met fin au report à hauteur des sommes concernées ou déclenche une nouvelle taxation. Le produit doit être conservé dans la sphère de la holding.
• La valorisation à l'apport : la valeur retenue doit être cohérente avec le prix de cession attendu. Les écarts importants appellent à documenter la valorisation (voir notre article sur l'évaluation d'entreprise).
• Le cumul avec d'autres dispositifs : l'abattement de départ à la retraite et l'apport-cession sont souvent alternatifs ; leur articulation doit être étudiée avant toute opération.
• L'IFI et la fiscalité de la holding : le produit détenu en holding peut être investi en immobilier, ce qui soulève des questions d'IFI et de qualification de l'activité (voir nos articles sur la holding animatrice).

🟢 Opportunité : bien structuré, l'apport-cession permet de réinvestir dans des PME, de reprendre une entreprise (voir notre article sur la holding de reprise) ou de financer un nouveau projet.

1. Anticiper : l'étude doit être menée avant toute négociation avancée avec un acquéreur, et idéalement bien avant la signature d'une lettre d'intention. 2. Faire valoriser vos titres par un professionnel, pour sécuriser la valeur d'apport. 3. Constituer une holding avec une réelle substance : objet social, gouvernance, moyens, projet d'investissement documenté. 4. Établir un plan de réinvestissement précis (nature, montant, calendrier) et conserver tous les justificatifs, notamment pour les 5 ans de détention. 5. Suivre vos obligations déclaratives chaque année (formulaire 2074-I) tant que le report court. 6. Faire valider le montage par votre conseil juridique et fiscal.

Chez ADVY PARTNERS, expert-comptable à Montpellier, nous accompagnons les dirigeants dans la préparation de leur cession : valorisation, structuration, suivi déclaratif et réinvestissement.

Q : L'apport-cession supprime-t-il l'impôt sur la plus-value ? R : Non. Il reporte l'imposition à la fin du report. Certains événements (donation, décès) peuvent éteindre l'imposition dans les conditions légales, mais l'objectif principal du dispositif est de différer l'impôt.

Q : Peut-on réinvestir en immobilier locatif ? R : En principe non, la gestion de patrimoine immobilier n'est pas une activité éligible pour le réinvestissement des 60 %. Des conditions spécifiques s'appliquent à certains investissements.

Q : Que se passe-t-il si je ne respecte pas le délai de 2 ans ? R : Le report prend fin et la plus-value est imposée l'année de la cession. Des intérêts de retard peuvent s'ajouter.

Q : Puis-je me verser le produit de la vente personnellement ? R : Un prélèvement sur le produit peut remettre en cause le report, en totalité ou en partie. Il faut l'anticiper avec votre conseil.

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